ĐBQH Nguyễn Như So nêu ý kiến: Tôi hoàn toàn tán thành sự cần thiết ban hành cũng như các mục đích, quan điểm chỉ đạo ban hành Dự thảo Luật sửa đổi bổ sung một số điều của 7 Luật (Luật chứng khoán, Luật Luật Kế toán; Luật Kiểm toán độc lập; Luật Ngân sách nhà nước; Luật Quản lý, sử dụng tài sản công; Luật Quản lý thuế; Luật Dự trữ quốc gia) như đã nêu tại tờ trình số 678/TTr-CP ngày 18/10/2024. Sau khi ban hành, các luật trên đã tạo hành lang pháp lý trong lĩnh vực tài chính ngân sách, thu hút tối đa các nguồn lực thúc đẩy phát triển kinh tế đất nước.
Tuy nhiên, trước sự thay đổi của tình hình kinh tế xã hội và hội nhập kinh tế quốc tế, các văn bản pháp luật về tài chính đã phát sinh một số khó khăn, vướng mắc và cần phải được rà soát, nghiên cứu để sửa đổi, bổ sung. Do vậy, việc ban hành dự thảo 1 Luật sửa 7 Luật lần này là vô cùng cấp thiết và cần thiết.
Sau khi nghiên cứu dự thảo Luật, tôi xin có 3 ý kiến đối với nội dung sửa đổi Luật Chứng khoán.
Một là, tôi đánh giá cao việc dự thảo bổ sung thêm các hành vi bị cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán nhằm tăng cường tính răn đe, nghiêm minh của pháp luật. Tuy nhiên, đối với việc bổ sung hành vi không công bố thông tin của người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này (tại Khoản 4 Điều 1 Dự thảo) tôi thấy khiên cưỡng và chưa phù hợp. Bởi lẽ, việc công bố thông tin theo luật hiện hành là nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong hoạt động chứng khoán, trường hợp các tổ chức cá nhân này vi phạm thì phải chịu chế tài xử phạt theo quy định tương ứng của pháp luật. Việc tổng kết, nghiên cứu các tình huống thực tế để xây dựng các qui định pháp luật điều chỉnh là cần thiết, nhưng cần xem xét đến tính bao quát, đại diện, tránh điều chỉnh từng hành vi, vụ việc riêng lẻ dẫn đến bỏ sót, bỏ lọt. Chúng ta không thể vì không quản lý được thì cấm, mà nên căn cứ theo mức độ nghiêm trọng của các hành vi để xử lý theo hướng thật nặng đối với các hành vi cố tình vi phạm và xử lý ở mức độ hợp lý đối với các vi phạm do vô ý.
Bên cạnh đó, cũng cần xem xét để đảm bảo phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và không gây khó khăn cho người dân, doanh nghiệp, vì khoản 1 Điều 33 thông tư 96/2020/TT-BTC đang cho phép người nội bộ và người có liên quan không phải công bố thông tin đối với các giao dịch trong ngày có giá trị dưới 50 triệu đồng… Nếu quy định cấm sẽ khiến hàng loạt các giao dịch nhỏ lẻ phải công bố làm tăng thêm gánh nặng pháp lý không cần thiết cho cả các doanh nghiệp và cơ quan quản lý. Điều này dễ dẫn đến sự trì trệ trong các quyết định giao dịch, ảnh hưởng đến thanh khoản và tính linh hoạt của thị trường, mà vốn là các yếu tố quan trọng cho sự phát triển năng động và thu hút đầu tư. Do đó Dự thảo luật cần nghiên cứu bỏ nội dung bổ sung “không công bố thông tin về dự kiến giao dịch” là một hành vi bị cấm. Mà thay vì cấm, chúng ta nên tăng cường các biện pháp giám sát hợp lý từ các thành viên thị trường như các Công ty chứng khoán, Sở giao dịch, Ủy ban chứng khoán nhà nước… sẽ giúp thị trường duy trì tính công khai mà không làm giảm quyền tự chủ của các cá nhân và tổ chức.
Hai là, dự thảo luật bổ sung giới hạn quyền lợi của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo đó: “Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều này được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong các trường hợp sau: a) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và b) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có .”
Tôi cho rằng, việc hạn chế các nhà đầu tư cá nhân chỉ được phép mua trái phiếu có tài sản đảm bảo, có bảo lãnh của tổ chức tín dụng có thể gây ra sự can thiệp không cần thiết vào thị trường. Chúng ta đang trong môi trường tài chính tự do, các nhà đầu tư chuyên nghiệp có sự hiểu biết sâu sắc, có khả năng đánh giá và quản trị rủi ro cao hơn so với nhà đầu tư nhỏ lẻ, các nhà đầu tư chuyên nghiệp có quyền tự do tiếp cận các sản phẩm đầu tư có mức độ rủi ro khác nhau, nhà đầu tư cá nhân và chuyên nghiệp có quyền tự do chọn lựa loại trái phiếu phù hợp với khả năng tài chính và chấp nhận rủi ro của họ, dựa trên thông tin công khai từ các doanh nghiệp và tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập.
Trong một thị trường vốn hiệu quả, việc giới hạn quyền của nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư chuyên nghiệp, có thể làm giảm tính linh hoạt và khả năng tiếp cận vốn của các doanh nghiệp. Tại Singapore, một trong những trung tâm tài chính hàng đầu châu Á, nhà đầu tư chuyên nghiệp có quyền mua trái phiếu không đảm bảo từ các doanh nghiệp có hồ sơ tài chính minh bạch. Chính sách này giúp tăng cường khả năng huy động vốn của doanh nghiệp mà không phải chịu các ràng buộc pháp lý.
Vì vậy, thay vì giới hạn quyền của nhà đầu tư, nên tập trung vào các biện pháp thúc đẩy sự minh bạch thông tin và nâng cao hiểu biết của nhà đầu tư, để họ có thể tự quyết định và tự chịu trách nhiệm đối với các giao dịch của mình. Điều này không chỉ hỗ trợ sự phát triển của thị trường vốn mà còn tạo ra môi trường cạnh tranh công bằng cho doanh nghiệp.
Ba là,về quy định liên quan đến các trường hợp không phải chào mua công khai khi tăng tỷ lệ sở hữu vượt các ngưỡng quy định tại khoản 2 Điều 35 Luật chứng khoán.Đây là quy định tiến bộ và phù hợp với thực tiễn, đề cao quyền tự chủ, tự quyết của chủ sở hữu, đồng thời bảo vệ quyền lợi của cổ đông nói chung, cổ đông nhỏ lẻ nói riêng, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định về quản trị công ty. Tại điểm b Khoản 2 Điều 35 quy định như sau: “Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng.”
Trên thực tế, sau 5 năm triển khai, quy định về yêu cầu Đại hội đồng cổ đông phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng đã gây ra nhiều tranh cãi liên quan đến bảo mật và hiệu quả trong kinh doanh.
Thứ nhất, việc công khai danh tính của đối tượng chuyển nhượng có thể gây ra những lo ngại về bảo mật thông tin của các bên tham gia giao dịch. Các giao dịch chào mua thường chỉ là kế hoạch ban đầu, và các bên vẫn đang trong quá trình cân nhắc, thương thảo. Việc công khai về danh tính người chuyển nhượng trong giai đoạn này không chỉ tạo áp lực tâm lý không cần thiết, mà còn có thể ảnh hưởng đến chiến lược của các bên, đặc biệt là trong bối cảnh cạnh tranh khốc liệt và sự biến động của thị trường tài chính. Việc công khai sớm có thể tạo ra những phản ứng trái chiều, khiến các quyết định kinh doanh bị tác động bởi những yếu tố không lường trước, làm giảm hiệu quả quản trị của các doanh nghiệp.
Thứ hai, xét về tính chất của các giao dịch chào mua, việc công khai đối tượng chuyển nhượng tại thời điểm dự kiến chào mua có thể tạo ra hiểu lầm hoặc kỳ vọng không thực tế từ phía các cổ đông và thị trường. Chào mua, trong phần lớn các trường hợp, chỉ là kế hoạch tạm thời và chưa có gì bảo đảm chắc chắn rằng giao dịch sẽ được tiến hành. Do đó, yêu cầu công khai danh tính người chuyển nhượng khi mọi thứ chưa đi đến thỏa thuận cuối cùng có thể gây hiểu nhầm cho các nhà đầu tư hoặc gây bất ổn cho thị trường.
Vì vậy, tại Dự thảo luật lần này, nên sửa đổi theo hướng không cần công khai đối tượng chuyển nhượng mà sẽ tập trung vào việc xác định đối tượng nhận chuyển nhượng khi các giao dịch đạt đến tỷ lệ sở hữu có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát công ty. Điều này sẽ đảm bảo mục tiêu minh bạch và quản lý rủi ro về mặt sở hữu, đồng thời tôn trọng quyền riêng tư và bảo mật thông tin của các bên tham gia.
Do vậy, điểm b Khoản 2 Điều 35 nên nghiên cứu, sửa đổi như sau: “Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua. Trong các trường hợp này, Đại hội đồng cổ đông, Ban đại diện quỹ đóng phải công khai thông tin của đối tượng nhận chuyển nhượng; xác định đối tượng chuyển nhượng là cổ đông hiện hữu đang nắm giữ cổ phiếu phổ thông không bị hạn chế chuyển nhượng.”
