Nhiều quy định có lợi cho nhà đầu tư

Kể từ 1.1.2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính có hiệu lực. Để kịp thời có quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (sửa đổi), chưa đến 10 ngày sau khi Luật được Quốc hội thông qua (29.11.2024), Bộ Tài chính đã khẩn trương công bố dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (dự thảo).

Trong tờ trình gửi Chính phủ, cơ quan soạn thảo cho biết, sau hơn 3 năm triển khai thi hành, một số quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (Nghị định 155) còn có hạn chế, bất cập khi triển khai thực hiện, như quy trình chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO) chưa gắn với quá trình niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán, dẫn đến chưa thu hút được các doanh nghiệp thực hiện IPO. Một số quy định về hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu, hủy bỏ niêm yết trái phiếu còn chưa phù hợp, chưa có quy định về thay đổi niêm yết trái phiếu… Vì vậy, việc ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định 155 nhằm tiếp tục hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, khắc phục một số bất cập phát sinh, bảo đảm thị trường hoạt động công bằng, minh bạch, an toàn và hiệu quả, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể liên quan.

Theo dự thảo, bổ sung quy định tại Điều 19 Nghị định 155 về điều kiện liên quan đến hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu khi thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo điểm g khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán (sửa đổi), nhằm quy định chi tiết và phù hợp với Luật Chứng khoán (sửa đổi). Theo đó, các trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng phải có xếp hạng tín nhiệm, để doanh nghiệp làm quen với văn hóa xếp hạng tín nhiệm, nâng cao tính công khai, minh bạch trong hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng. Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện hệ số nợ phải trả không quá 3 lần vốn chủ sở hữu, ngoại trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác; giá trị trái phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu. Các điều kiện này nhằm bảo đảm năng lực tài chính của các tổ chức phát hành, hạn chế các rủi ro cho công chúng đầu tư, đồng thời cũng thống nhất với pháp luật liên quan.

Bên cạnh đó, dự thảo ngoại trừ điều kiện về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu đối với tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng và trái phiếu phát hành được bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, do các tổ chức tín dụng là các tổ chức đặc thù, có nghiệp vụ huy động vốn và phải bảo đảm an toàn tài chính theo quy định pháp luật chuyên ngành. Dự thảo cũng đơn giản hóa thủ tục hành chính, khi bỏ thành phần hồ sơ là “văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng” đối với hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng tại khoản 9 Điều 20 Nghị định 155…

Mặt khác, dự thảo rút ngắn quy trình niêm yết chứng khoán theo hướng sửa đổi thời hạn tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) vào giao dịch từ 90 ngày còn 30 ngày, kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết tại Điều 111, Điều 118 Nghị định 155, bảo đảm tốt hơn quyền lợi nhà đầu tư trong thực hiện các quyền chuyển nhượng chứng khoán trên thị trường có tổ chức…

Chậm nhất hết 31.12.2027 sẽ áp dụng cơ chế CCP

Một trong những nội dung được nhà đầu tư cũng như giới phân tích quan tâm, là việc triển khai hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP), đã được quy định tại Luật Chứng khoán (sửa đổi).

Theo đó, dự thảo sửa đổi khoản 1 Điều 150 theo hướng hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế CCP không áp dụng đối với hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp. Bổ sung quy định tại Điều 156 cho phép Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) từ chối giao dịch bất thường mà nếu thực hiện thanh toán có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến an toàn của hệ thống bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán. Chậm nhất đến hết 31.12.2027, hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế CCP được triển khai.

Đáng chú ý, về nội dung mở cửa tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, dự thảo bỏ quy định tại Điều 139 cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn quy định pháp luật, trừ trường hợp có quyết định khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền bảo đảm quyền lợi của cổ đông nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp, cũng như giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài khi họ không lường được các thay đổi từ doanh nghiệp, từ đó tăng tính hấp dẫn của thị trường chứng khoán Việt Nam. Dự thảo cũng bổ sung quy định tại Điều 310 quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong vòng 6 tháng, kể từ ngày Nghị định sửa đổi có hiệu lực thi hành), do hiện nhiều công ty đại chúng chưa hoàn thành thủ tục này nên thị trường chưa phản ánh đúng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng. “Việc bổ sung quy định này cũng nhằm bảo đảm công ty đại chúng tuân thủ pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành và các điều ước quốc tế có liên quan, phục vụ mục tiêu nâng hạng thị trường chứng khoán”, cơ quan soạn thảo cho biết.

Có thể thấy, dự thảo đã đưa ra nhiều quy định theo hướng sát hơn với thực tế cũng như thông lệ quốc tế, bảo đảm tốt hơn quyền lợi cho các chủ thể tham gia thị trường, hướng đến việc nâng hạng thị trường. Tại hội thảo “Toàn cảnh thị trường vốn năm 2024 và triển vọng năm 2025” do Hiệp hội Tư vấn tài chính Việt Nam phối hợp tổ chức mới đây, Tổng Giám đốc VSDC Tạ Thanh Bình cho biết, đại diện đơn vị xếp hạng thị trường FTSE Russell khẳng định Việt Nam đã đáp ứng được 7/9 tiêu chí nâng hạng. Hai tiêu chí cần cải thiện bao gồm việc gỡ bỏ yêu cầu bắt buộc nhà đầu tư nước ngoài phải ký quỹ trước khi giao dịch và xử lý giao dịch không thành công. Riêng với tiêu chí cuối cùng để nâng hạng là xử lý giao dịch không thành công, giải pháp là áp dụng CCP. Hiện, VSDC tích cực tham gia góp ý, đề xuất bổ sung, chỉnh sửa Nghị định 155 để chuẩn bị hướng tới thành lập công ty con thực hiện chức năng CCP cho thị trường chứng khoán cơ sở.