Đề nghị triệu tập họp HĐQT sau khi 2 nghị quyết bị tuyên huỷ

Ngày 27.12.2024, Tòa án nhân dân (TAND) huyện Hàm Thuận Nam đã có Quyết định sơ thẩm giải quyết vụ việc dân sự số 07/2024/QĐST-VDS tuyên hủy 2 nghị quyết của Công ty Cổ phần Đầu tư Bình Tân (Công ty Bình Tân, chủ đầu tư Dự án khu công nghiệp (KCN) Hàm Kiệm II-Bita’s, huyện Hàm Thuận Nam, tỉnh Bình Thuận) do bà Lai Kim với tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) đã ký ban hành do trái điều lệ, quy định pháp luật.

Cụ thể: hủy bỏ 2 nghị quyết bà Lai Kim ký ngày 3.7.2024: Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT về bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT đối với ông Huỳnh Đức Tấn từ ngày 27.6.2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT về bầu Chủ tịch HĐQT đối với bà Lai Kim giữ chức Chủ tịch HĐQT (thay ông Tấn). Và, các văn bản phát sinh từ việc ban hành 2 nghị quyết này cũng không có hiệu lực.

Sau phán quyết của Tòa, ngày 9.1.2025 bà Lai Kim cùng 2 thành viên khác trong HĐQT gồm bà Đỗ Thanh Nguyên và ông Đỗ Chí Dũng cùng ký đơn đề nghị về việc triệu tập cuộc họp HĐQT để xem xét cho ý kiến thông qua/không thông qua các nội dung theo đơn đề nghị.

Đơn có nội dung: "Trong thời gian qua, xuất phát từ các tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông… Trong thời gian chờ đợi quyết định/bản án có hiệu lực của tòa án có thẩm quyền, chúng tôi nhận thấy, bất kể quyết định/bản án của tòa có nội dung như thế nào liên quan đến tranh chấp nội bộ thì đều ảnh hưởng đến hoạt động hiện tại của Công ty Bình Tân. Do nhiều nội dung cần HĐQT quyết định nhưng tạm thời theo yêu cầu khởi kiện thì chưa thể xác định ai là Chủ tịch HĐQT cho đến khi có Quyết định/bản án có hiệu lực của tòa án có thẩm quyền.

Vì thế nên chúng tôi (3 thành viên trên) đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp HĐQT để xem xét cho ý kiến thông qua/không thông qua các nội dung: Bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT của ông Huỳnh Đức Tấn; bầu lại chức danh Chủ tịch HĐQT; điều chỉnh Dự án nhà ở xã hội cho công nhân KCN Hàm Kiệm II; thông qua việc xác định giá cho thuê tại Dự án… tổng cộng có 17 nội dung".

Được biết, các nội dung này có nhiều nội dung giống các nghị quyết mà bà Lai Kim đã ký ban hành sau khi bà ký 2 nghị quyết trong ngày 3.7.2024 (Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT) và trước khi TAND huyện Hàm Thuận Nam đưa ra quyết định giải quyết vụ việc.

Cụ thể, trong khoảng thời gian trên, bà Lai Kim với chức danh Chủ tịch HĐQT Công ty Bình Tân đã ký ban hành nhiều nghị quyết, cụ thể: ngày 11.7.2024, bà Lai Kim ký thông qua 2 nghị quyết: Nghị quyết số 03/2024/NQ-HĐQT thông qua việc điều chỉnh Dự án nhà ở xã hội cho công nhân KCN Hàm Kiệm II và Nghị quyết số 04/2024/NQ-HĐQT về thông qua việc xác định đơn giá cho thuê tại Dự án KCN Hàm Kiệm II.

Trong cùng ngày 16.12.2024, bà Lai Kim với chức danh Chủ tịch HĐQT Công ty Bình Tân đã ký 5 nghị quyết (từ số 10-14): Nghị quyết số 10/2024/NQ-HĐQT, 11/2024/NQ-HĐQT, 12/2024/NQ-HĐQT thông qua việc ủy quyền cho Tổng Giám đốc ký kết các hợp đồng: thi công hạ tầng, mua vật tư xây dựng, cải tạo hệ thống xử lý nước thải… với nhiều đối tác. Nghị quyết số 13/2024/NQ-HĐQT thông qua việc tiếp tục triển khai Dự án nhà ở xã hội cho công nhân KCN Hàm Kiệm 2; Nghị quyết số 14/2024/NQ-HĐQT thông qua kế hoạch thi công các công trình: sửa chữa tòa nhà Trung tâm điều hành KCN hàm Kiệm II, kế hoạch thi công cổng chào KCN Hàm Kiệm II.

Theo tài liệu, các nghị quyết trên được căn cứ vào Biên bản họp HĐQT Công ty Bình Tân số 04/2024/BBH-HĐQT ngày 14.12.2024. Cuộc họp do bà Lai Kim với tư cách Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa (hai thành viên HĐQT đại diện của Công ty Hố Nai là ông Huỳnh Đức Tấn (Chủ tịch HĐQT Công ty Bình Tân) và bà Dương Thị Kiều Anh vắng mặt.

Tranh chấp kéo dài do chưa thống nhất giá chuyển nhượng điều chỉnh

Theo hồ sơ vụ việc, Công ty Cổ phần KCN Hố Nai (Công ty Hố Nai) đã thanh toán tổng cộng 590/938 tỷ cho Công ty Công ty Bình Tân nhưng chuẩn bị đến đợt thanh toán thứ 3 (đợt cuối) hai bên xảy ra tranh chấp do chưa thống nhất được giá chuyển nhượng điều chỉnh. Công ty Bình Tân kiện yêu cầu hủy Hợp đồng nguyên tắc về thủ tục chuyển nhượng cổ phần số 01/2022 (Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022) ký kết ngày 23.11.2022.

Tại Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số MB.25.24 (Phán quyết số MB.25.24) ngày 22.12.2024, Trung tâm Trọng tài Thương mại HTA (Trung tâm Trọng tài HTA) đã bác yêu cầu khởi kiện của Công ty Bình Tân.

Theo nhận định của Trung tâm Trọng tài HTA: nguyên nhân Công ty Hố Nai chưa thanh toán đợt 3 là: các bên chưa xác định được Giá chuyển nhượng điều chỉnh; chưa thống nhất trong diễn giải xử lý nội dung “tồn quỹ tiền bằng 0”. Thông thường, để xác định nghĩa vụ thanh toán trong quan hệ hợp đồng, các bên phải ghi nhận cụ thể: thời hạn thanh toán và số tiền thanh toán.

Trong hợp đồng nguyên tắc, điều khoản về thời hạn thanh toán đã cụ thể nhưng số tiền phải thanh toán đợt 3 còn bỏ ngỏ. Theo quy định tại khoản 2.2, 2.3 Điều 2 và mục 7.1.10 khoản 7.1 Điều 7 của Hợp đồng nguyên tắc thì “giá chuyển nhượng” là 939 tỷ đồng, còn “giá chuyển nhượng điều chỉnh” không có số tiền mà chỉ có nguyên tắc xác định.

Giá chuyển nhượng là giá do các bên tự xác định (938 tỷ đồng), là cơ sở để xác định số tiền thanh toán đợt 1 (20% giá chuyển nhượng), đợt 2 (30% giá chuyển nhượng) và là căn cứ để xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh. Giá chuyển nhượng không là căn cứ để xác định số tiền thanh toán đợt 3.

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng nguyên tắc, phía Công ty Bình Tân đề xuất giá chuyển nhượng điều chỉnh hơn 973 tỷ đồng (thời điểm 24.8.2023); phía Công ty Hố Nai đề xuất giá chuyển nhượng điều chỉnh chưa đầy đủ (đã xác nhận)” là hơn 937 tỷ đồng. Tuy nhiên, các bên sau đó vẫn không thống nhất được giá chuyển nhượng điều chỉnh.

Theo phân tích của Trung tâm Trọng tài HTA, nguyên nhân không xác định được giá chuyển nhượng điều chỉnh là các bên không thống nhất lộ trình, phương thức tạm thanh toán đợt 3 trong thời gian chờ xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh; các bên không thống nhất số tiền thuê đất thu từ 5 nhà đầu tư thứ cấp, tiền giữ lại để thanh toán tiền thuê đất cho Nhà nước đối với các lô đất chuyển từ thuê đất trả tiền hàng năm sang trả tiền một lần cho 5 nhà đầu tư thứ cấp; các bên không thống nhất về phạm vị hồ sơ tài liệu mà bị đơn được quyền tiếp cận để soát xét và xác định giá chuyển nhượng điều chỉnh…

Theo tìm hiểu, Công ty Bình Tân được Nhà nước cho thuê đất để thực hiện Dự án KCN Hàm Kiệm II với thời hạn 50 năm, trả tiền thuê đất hàng năm. Nhưng trong quá trình thực hiện dự án, công ty này cho các nhà đầu tư thuê đất trả tiền một lần.

* Báo Đại biểu Nhân dân tiếp tục thông tin vụ việc trên đến bạn đọc và cử tri cả nước