Dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)

Tăng sức hút đầu tư vào doanh nghiệp 

Xem với cỡ chữ
Do quyền cổ đông phổ thông là nội dung quan trọng trong khung quản trị doanh nghiệp nên hiện còn ý kiến về việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông từ 10% xuống 3% tại dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi). Tuy nhiên, để thống nhất với các luật liên quan, góp phần bảo vệ lợi ích hợp lý của các cổ đông thiểu số, nhóm cổ đông trong doanh nghiệp, Thường trực Ủy ban Kinh tế đề nghị, tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông mới là mức 5%.

Cổ đông nhỏ sẽ can thiệp hoạt động của doanh nghiệp?

Bảo vệ cổ đông là một nội dung quan trọng nhất của quy định về khung quản trị doanh nghiệp. Việc hoàn thiện quy định về bảo vệ cổ đông sẽ đóng góp quan trọng làm cho doanh nghiệp trở thành một công cụ kinh doanh an toàn và thông qua đó sẽ thúc đẩy đầu tư, tinh thần đầu tư, đồng thời giúp huy động đầu tư tốt hơn, đa dạng hóa nguồn vốn đầu tư. Do vậy, Luật Doanh nghiệp hiện hành đã có quy định về bảo vệ cổ đông, nhà đầu tư. Chỉ số bảo vệ cổ đông, nhà đầu tư có cải thiện mạnh mẽ, hiện xếp hạng 89 trên 190 quốc gia (so với thứ hạng 117 năm 2014, thứ hạng 169 năm 2013) (theo Báo cáo Môi trường kinh doanh 2019 của WB).

Tuy nhiên, theo Ban soạn thảo dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi), một số quy định của Luật hiện hành chưa thực sự tạo thuận lợi cho cổ đông thực hiện quyền của mình. Một số quy định được cho là “vô tình” tạo rào cản cho cổ đông trong bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình hoặc bị cổ đông lớn, công ty lạm dụng gây thiệt hại cho cổ đông. Ví dụ như các hạn chế của Luật Doanh nghiệp về yêu cầu cổ đông phải sở hữu một lượng cổ phần nhất định và trong thời hạn nhất định mới được thực hiện các quyền như đề cử, tiếp cận thông tin, yêu cầu đình chỉ quyết định của công ty…

Để mở rộng quyền của cổ đông, tạo thuận lợi hơn cho cổ đông thực hiện các quyền của mình và bảo vệ quyền lợi của mình khi bị xâm phạm, Khoản 2, Điều 114 của Luật Doanh nghiệp hiện hành được sửa đổi theo hướng giảm bớt yêu cầu về tỷ lệ sở hữu cổ phần, giảm từ 10% xuống 3%; bãi bỏ điều kiện “phải sở hữu liên tục ít nhất 6 tháng”. Ngoài ra, bổ sung quyền cho cổ đông trong việc yêu cầu tòa án, trọng tài cho phép cổ đông có liên quan tiếp cận thông tin cần thiết để dễ dàng hơn trong thực hiện quyền của mình. Theo Ban soạn thảo dự án Luật, sửa đổi Khoản 2, Điều 114 sẽ trao quyền cho phạm vi đối tượng cổ đông lớn hơn.

Tuy vậy, theo Đại biểu Quốc hội (ĐBQH) Nguyễn Như So (Bắc Ninh), việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% xuống còn 3% không bảo đảm được môi trường cạnh tranh cho doanh nghiệp. Thậm chí, ĐBQH Nguyễn Như So cũng lo ngại, việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông phổ thông sẽ có thể gây khó khăn cho doanh nghiệp, vì cổ đông nhỏ có thể thường xuyên can thiệp vào hoạt động quản trị điều hành sản xuất, kinh doanh, thậm chí có thể ảnh hưởng đến việc bảo mật thông tin của doanh nghiệp. Với những lý do này, ĐBQH Nguyễn Như So đề nghị, cần giữ nguyên tỷ lệ sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên của nhóm cổ đông, như quy định tại Khoản 2, Điều 114 của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Cổ đông sở hữu 5% cổ phần được thực hiện nhiều quyền

Từ góc độ của cơ quan thẩm tra, Thường trực Ủy ban Kinh tế cho rằng, việc quy định cổ đông có tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông thấp hơn được thực hiện các quyền là nhằm bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số và nhóm cổ đông trong doanh nghiệp. Đây là nội dung quan trọng của quy định về khung quản trị doanh nghiệp. Việc quy định theo hướng trên cũng sẽ góp phần quan trọng trong thu hút các nguồn lực đầu tư vào doanh nghiệp.

Tuy nhiên, để phù hợp và thống nhất với khái niệm cổ đông lớn quy định trong Luật Chứng khoán đã được Quốc hội thông qua tại Kỳ họp thứ Tám, Thường trực Ủy ban Kinh tế nhận thấy, mức tỷ lệ sở hữu của cổ đông, hoặc nhóm cổ đông để thực hiện một số quyền của cổ đông phổ thông nên quy định ở mức 5%. Quy định này sẽ bảo đảm vừa hài hòa quyền, lợi ích hợp lý của các cổ đông thiểu số, nhóm cổ đông trong doanh nghiệp, vừa tạo thuận lợi cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, tránh sự thay đổi quá lớn, có thể gây khó khăn trong hoạt động quản trị, quản lý bí quyết công nghệ, kinh doanh của doanh nghiệp. Đồng thời, phù hợp với thực trạng quản trị và bối cảnh của nước ta, cũng như tương thích với mức tỷ lệ phổ biến ở nhiều nước.

Trên thực tế, qua theo dõi quản trị doanh nghiệp ở nước ta, Phó Viện trưởng  Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương Phan Đức Hiếu nhận định, các sửa đổi tại dự thảo Luật lần này nhằm khuyến khích cổ đông tiếp cận hoạt động của công ty nhiều hơn, đặc biệt là các giao dịch, hợp đồng thuộc diện hội đồng quản trị quyết định, qua đó nắm được và kiểm soát lợi ích của các bên, chứ không đơn thuần tiếp cận tên và các điều khoản cơ bản của hợp đồng giao dịch.

Ông Phan Đức Hiếu cũng lưu ý, quy định hiện hành yêu cầu cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần và liên tục 6 tháng trở lên mới có quyền tiếp cận thông tin sâu của Hội đồng quản trị, quyền đề cử người vào Ban kiểm soát của Hội đồng quản trị… đã cho thấy rõ một số bất cập. Đơn cử như việc mua bán, sáp nhập một số thương hiệu lớn vừa qua, quy định hiện hành khiến một số cổ đông, nhóm cổ đông nhỏ không thể tiếp cận thông tin hoạt động công ty, công tác điều hành của các lãnh đạo, do vậy đã đưa ra quyết định chưa chính xác.

Một lý do khác để giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông, theo ông Phan Đức Hiếu, dù hiện chưa có thống kê chi tiết, nhưng với các công ty không niêm yết, việc tập trung sở hữu rất lớn. Do vậy, việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông dưới mức 10% như quy định hiện hành hầu như không ảnh hưởng đến các cổ đông này. Với các công ty niêm yết, tỷ lệ nắm giữ 3% cổ phần cũng đã tương đương lượng tiền rất lớn. Do vậy, các cổ đông này có lợi ích rất lớn, khó có thể đi phá rối, gây thiệt hại cho công ty và gây hại chính mình.

Dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) quy định giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông nhằm bắt kịp với xu hướng quản trị doanh nghiệp hiện đại trên thế giới, thúc đẩy sự phát triển của cộng đồng doanh nghiệp trong nước. Với những đơn vị còn giữ khung quản trị lạc hậu ắt sẽ lo lắng với thay đổi này. Song phải thấy rõ, nếu quyền lợi của cổ đông được bảo vệ tốt hơn sẽ góp phần quan trọng trong việc thu hút vốn đầu tư vào doanh nghiệp. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông mới được Thường trực Ủy ban Kinh tế đề xuất (mức 5%) sẽ hài hòa được nhiều yêu cầu, tránh tạo sự thay đổi quá lớn, có thể gây khó khăn trong hoạt động quản trị, quản lý bí quyết công nghệ, kinh doanh của doanh nghiệp. 

Lê Bình