Bị kiện yêu cầu hủy hợp đồng nguyên tắc khi đã thanh toán gần 590/938 tỷ đồng

Ngày 22.12.2024, Trung tâm Trọng tài Thương mại HTA (Trung tâm Trọng tài HTA) ban hành Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số MB.25.24 (Phán quyết số MB.25.24) giữa bà Lai Kim cùng 4 cá nhân khác (bà Lai Kim là đại diện bên bán) với Công ty Cổ phần Khu công nghiệp (KCN) Hố Nai (Công ty Hố Nai). Bà Lai Kim và 4 cá nhân khác sở hữu 100% cổ phần của Công ty Cổ phần Đầu tư Bình Tân (chủ đầu tư Dự án KCN Hàm Kiệm II - Bita’s, huyện Hàm Thuận Nam, tỉnh Bình Thuận)

Theo Phán quyết số MB.25.24, ngày 24.5.2024, Trung tâm Trọng tài HTA nhận được Đơn khởi kiện và các tài liệu kèm theo của nguyên đơn liên quan đến tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc về thủ tục chuyển nhượng cổ phần số 01/2022 ký kết ngày 23.11.2022 (Hợp đồng số 01/2022). Hợp đồng số 01/2022 được ký kết giữa 5 cá nhân trên với Công ty KCN Hố Nai (bên mua).

Đối tượng chuyển nhượng: 12 triệu cổ phần phổ thông chưa niêm yết, mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phần, tương đương 100% vốn điều lệ của Công ty Bình Tân là 120 tỷ đồng. Giá chuyển nhượng 938 tỷ đồng.

Theo Hợp đồng số 01/2022, Công ty Hố Nai sẽ mua toàn bộ cổ phần của các cổ đông trên để tiếp quản Công ty Bình Tân và quản lý, khai thác Dự án KCN Hàm Kiệm II – Bita’s.

Hợp đồng số 01/2022 quy định số tiền đặt cọc (10% giá chuyển nhượng, tức 93,8 tỷ đồng) và thời gian thanh toán thành 3 đợt. (đợt 1: 20%, đợt 2: 30%...) cũng nhưng quyền lợi, nghĩa vụ của các bên khi thực hiện việc mua bán trên.

Để thực hiện Hợp đồng số 01/2022, hai bên đã ký 2 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong cùng ngày 19.10.2023. Trong cả hai hợp đồng, các bên thỏa thuận: “trong trường hợp không giải quyết được (tranh chấp) thì một trong hai 2 bên có quyền khởi kiện yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật”.

Nội dung Phán quyết số MB.25.24 cùng các tài liệu kèm theo, cho biết ngày 24.11.2022, Công ty Hố Nai đã đặt cọc 93,8 tỷ đồng. Cho đến nay, đơn vị này đã thanh toán số tiền chuyển nhượng đợt 1, đợt 2 tổng cộng 469 tỷ đồng cùng lãi chậm thanh toán hơn 18,6 tỷ đồng, chi phí quản lý công ty, chi phí đầu tư hạ tầng dự án hơn 7,7 tỷ đồng. Tổng cộng bên mua đã thanh toán khoảng hơn 589 tỷ đồng. Theo tài liệu, bên mua và các cá nhân bên bán đã ký các hợp đồng và thực hiện chuyển nhượng 50% cổ phần.

Theo trình bày của bên mua: bên bán không ủy quyền cho 2 người do bên mua chỉ định: 1 người giữ chức danh Giám đốc điều hành để thực hiện các “công việc liên quan đến xây dựng hạ tầng; tiếp thị; mời gọi đầu tư; cho thuê đất” và một người phụ trách tài chính để cùng quản lý tài chính theo quy định tại Điều 4.1.3 và Điều 7.1.8 của Hợp đồng nguyên tắc.

Ngoài ra, cũng theo trình bày của bên mua, bên bán không giữ nguyên hiện trạng các công trình xây dựng tại dự án; không cho bên mua được thực hiện quyền sẽ cho đơn vị tư vấn độc lập do bên mua chỉ định thẩm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan dự án, thuế, các khoản vay nợ của bên bán để có cơ sở cho việc thanh toán đợt 1 theo quy định của khoản 4.3 Điều 4 của hợp đồng…

Bác yêu cầu của chủ đầu tư Dự án KCN Hàm Kiệm II-Bita’s

Trong khi đó, phía bên bán cho rằng, Công ty Hố Nai vi phạm hợp đồng nguyên tắc nên tháng 5.2024 đã khởi kiện ra Trung tâm Trọng tài HTA yêu cầu hủy bỏ để chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022 đã ký ngày 23.11.2022, buộc bên mua chịu mất khoản tiền cọc 93,8 tỷ đồng.

Bên bán cho rằng, bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán, không triển khai đầu tư hạ tầng khu công nghiệp, hạ tầng nhà ở xã hội KCN Hàm Kiệm II được quy định tại Điều 6 Hợp đồng nguyên tắc; bên mua thanh toán đợt 1, đợt 2 chậm so với hợp đồng nguyên tắc (hoàn tất đợt 1 ngày 17.5.2023, chậm 82 ngày; đợt 2 hoàn tất ngày 25.8.2023, chậm 93 ngày so với cam kết).

Tuy nhiên, Trung tâm Trọng tài HTA xác định rõ, cả hai đợt thanh toán 1 và 2, bị đơn đều vi phạm thời gian thanh toán nhưng bị đơn đã thanh toán và nguyên đơn tiếp nhận đủ khoản tiền lãi chậm thanh toán, tính trên số tiền và thời gian chậm thanh toán, các thiệt hại của nguyên đơn (do bị đơn chậm thanh toán) đã được bù đắp một phần. Nguyên đơn chuyển giao 50% cổ phần cho bị đơn chỉ sau khi bị đơn thanh toán xong đợt 2. Tức là các quyền và lợi ích phát sinh từ 50% cổ phần này vẫn thuộc nguyên đơn trong suốt thời gian bị đơn chậm thanh toán.

Trung tâm Trọng tài HTA nhận định, mặc dù bị đơn chậm thanh toán nhưng nguyên đơn đã ký các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để chuyển nhượng 50% cổ phần và các Hợp đồng này này có hiệu lực, tổ chức phát hành cập nhật thông tin cổ đông và xác lập tư cách cổ đông cho bên mua… Hành vi chậm thanh toán đợt 1 và 2 của bị đơn không phải là vi phạm nghiêm trọng do nguyên đơn đã gián tiếp chấp nhận để ký kết các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tương ứng với các đợt thanh toán và đã xác lập tư cách cổ đông của bị đơn đối với 50% cổ phần chuyển nhượng.

Sau quá trình làm việc với các bên, ngày 22.12.2024, Trung tâm Trọng tài HTA ban hành Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số MB.25.24. Theo đó, Hội đồng trọng tài giải quyết Vụ tranh chấp số MB.25.24 đã quyết định: không chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn (bà Kim Lai và 4 cá nhân khác) đối với bị đơn là Công ty Hố Nai.

Cụ thể bác yêu cầu: Tuyên bố hủy bỏ để chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc về thủ tục chuyển nhượng cổ phần số 01/2022 ký ngày 23.11.2022; bác yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng với bị đơn: phạt cọc số tiền 93,8 tỷ đồng, công nhận số tiền đặt cọc là của nguyên đơn.

Không đồng ý tiếp tục làm Trọng tài viên cho các nguyên đơn

Sau phán quyết trên, ngày 25.12.2024, bên bán tiếp tục khởi kiện Công ty Hố Nai ra Trung tâm Trọng tài HTA và yêu cầu tuyên Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022 vô hiệu.

Ngày 31.12.2024, Trung tâm Trọng tài HTA có Văn bản số 82/2024/HTV (vụ tranh chấp số MB.28.24). Vụ việc đang được thụ lý.

Tuy nhiên, ngày 9.1.2025, Trung tâm Trọng tài HTA có Văn bản số 03/2025/HTV cho biết, Trọng tài viên Nguyễn Văn Vân đã có đơn xác nhận không đồng ý làm trọng tài viên mà các nguyên đơn đã lựa chọn (Trọng tài Nguyễn Văn Vân là người từng được các nguyên đơn lựa chọn để phân xử vụ tranh chấp số MB.25.24).

Liên quan đến vụ việc trên, vừa qua, TAND huyện Hàm Thuận Nam (tỉnh Bình Thuận) đã có quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự tuyên hủy 2 nghị quyết của Công ty Bình Tân.

* Báo Đại biểu Nhân dân tiếp tục thông tin vụ việc trên đến bạn đọc và cử tri cả nước