EU siết quy định sàng lọc đầu tư nước ngoài từ năm 2028

Theo số liệu của Ủy ban châu Âu, năm 2025, số hồ sơ đầu tư nước ngoài được thông báo qua cơ chế hợp tác của EU tăng 40%, từ 477 lên 667 trường hợp. Tỷ lệ hồ sơ phải trải qua đánh giá chuyên sâu về rủi ro an ninh cũng tăng từ 8% lên 12%. Những con số này cho thấy EU ngày càng chú trọng kiểm soát dòng vốn đầu tư, nhất là các khoản đầu tư có thể ảnh hưởng đến an ninh kinh tế, chuỗi cung ứng và công nghệ quan trọng. Ngày 17/6/2026, EU thông qua Quy định (EU) 2026/1386 về sàng lọc đầu tư nước ngoài, thay thế quy định hiện hành từ năm 2019. Văn bản sẽ chính thức áp dụng từ ngày 17/1/2028, tạo ra những thay đổi đáng kể đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư muốn tham gia thị trường này.

Những lĩnh vực nào sẽ bị kiểm soát chặt hơn?

Điểm đáng chú ý của quy định mới là tất cả các quốc gia thành viên EU phải đưa một số lĩnh vực nhạy cảm vào diện sàng lọc đầu tư. Danh mục gồm công nghệ và hàng hóa lưỡng dụng, hàng hóa quân sự, bán dẫn, công nghệ lượng tử, một số lĩnh vực trí tuệ nhân tạo (AI), nguyên liệu thô chiến lược, năng lượng, giao thông, hạ tầng số, hạ tầng bầu cử và hệ thống tài chính quan trọng.

Trước đây, mỗi quốc gia có cách quy định riêng về lĩnh vực cần kiểm soát, thủ tục và thời hạn xem xét. Điều này khiến một thương vụ liên quan đến nhiều nước EU có thể phải đáp ứng những yêu cầu khác nhau. Quy định mới đặt ra một danh mục chung tối thiểu, qua đó giảm bớt sự chênh lệch giữa các nước. Tuy nhiên, các quốc gia vẫn được quyền mở rộng danh mục kiểm soát theo luật trong nước. Vì vậy, doanh nghiệp không thể chỉ căn cứ vào quy định chung của EU mà cần kiểm tra thêm yêu cầu tại từng nước có liên quan đến giao dịch.

Quy định cũng phân biệt giữa việc mua lại doanh nghiệp và đầu tư xây dựng dự án hoàn toàn mới từ con số 0 (greenfield). Các dự án greenfield vẫn thuộc phạm vi khái niệm đầu tư nước ngoài, nhưng EU không bắt buộc các nước phải yêu cầu xin chấp thuận trước đối với loại hình này. Quyết định đưa các dự án vào diện kiểm soát vẫn thuộc từng quốc gia.

Một số giao dịch được loại trừ, như đầu tư tài chính thuần túy không nhằm tác động đến quyền quản lý hoặc kiểm soát doanh nghiệp, một số hoạt động tái cơ cấu nội bộ không làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tạo thêm quyền chi phối, và giao dịch thuộc khuôn khổ xử lý tổ chức tài chính. Dù vậy, các nước vẫn có thể áp dụng quy định riêng rộng hơn đối với những trường hợp này.

Nhà đầu tư thông qua pháp nhân EU không được miễn sàng lọc

Một thay đổi quan trọng khác là EU mở rộng diện xem xét đối với các khoản đầu tư được thực hiện thông qua doanh nghiệp thành lập tại một nước thành viên nhưng do nhà đầu tư ngoài EU kiểm soát. Theo đó, cơ quan chức năng không chỉ xem xét người trực tiếp thực hiện giao dịch mà còn có thể truy xét chủ sở hữu và bên kiểm soát cuối cùng. Điều này nhằm tránh tình trạng nhà đầu tư ngoài EU sử dụng công ty con tại châu Âu làm trung gian để né quy định sàng lọc.

Chẳng hạn, một doanh nghiệp ngoài EU thành lập công ty con tại Đức hoặc Hà Lan, sau đó dùng pháp nhân này để mua cổ phần của một công ty ở quốc gia EU khác. Giao dịch vẫn có thể thuộc diện kiểm soát nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định. Vì vậy, việc bên mua đăng ký kinh doanh tại EU không còn là căn cứ duy nhất để xác định giao dịch có phải sàng lọc hay không. Doanh nghiệp cần làm rõ toàn bộ cơ cấu sở hữu, chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng, quyền biểu quyết và quyền quản lý của các bên liên quan.

Cơ quan chức năng cũng sẽ chú ý hơn đến mối liên hệ giữa nhà đầu tư với chính phủ nước thứ ba, lịch sử thực hiện các giao dịch trước đó và việc tuân thủ những điều kiện kiểm soát. Những nhà đầu tư từng tham gia giao dịch bị cấm hoặc nhiều lần không thực hiện đúng biện pháp giảm thiểu rủi ro có thể bị xem xét kỹ hơn. Ngoài ra, hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu cũng là yếu tố quan trọng, nhất là khi doanh nghiệp có liên quan đến các dự án hoặc chương trình có ý nghĩa đối với EU và các nước thành viên.

Thời hạn xem xét 45 ngày, nhưng chưa có cơ chế cấp phép chung

Quy định mới đưa ra thời hạn 45 ngày để cơ quan chức năng tiến hành đánh giá ban đầu đối với hồ sơ thuộc diện phải thông báo. Mục đích là xác định giao dịch có cần được điều tra chuyên sâu hay không. Tuy nhiên, 45 ngày không phải thời hạn hoàn tất toàn bộ quá trình thẩm định. Nếu vụ việc cần xem xét sâu hơn, thời gian xử lý tiếp theo vẫn phụ thuộc vào pháp luật của từng quốc gia.

Với những thương vụ liên quan đến nhiều nước EU, các bên được khuyến nghị nộp hồ sơ tại các quốc gia liên quan trong cùng một ngày. Cơ quan chức năng cũng cần phối hợp về tiến độ, trao đổi dự kiến quyết định và xem xét tính phù hợp của các biện pháp giảm thiểu rủi ro. Dù vậy, mỗi nước vẫn có quy trình thẩm định riêng và có thể đưa ra kết luận khác nhau đối với cùng một thương vụ. EU chưa thiết lập cơ chế cấp phép tập trung áp dụng cho toàn bộ khối. Cổng thông tin nộp hồ sơ chung chỉ có thể được thành lập nếu ít nhất chín quốc gia thành viên đề nghị.

Vai trò của Ủy ban châu Âu và các nước thành viên khác cũng được tăng cường. Khi nhận được ý kiến có căn cứ về một giao dịch, quốc gia trực tiếp thẩm định phải xem xét và giải thích việc tiếp thu ý kiến đó. Nếu không đồng tình, cơ quan chức năng phải nêu rõ lý do.

Tuy nhiên, Ủy ban châu Âu không có quyền phủ quyết thương vụ. Quyết định cuối cùng về việc chấp thuận, đặt điều kiện, cấm hoặc yêu cầu đảo ngược giao dịch vẫn thuộc về quốc gia thành viên có thẩm quyền. Một điểm đáng chú ý nữa là EU có thể xem xét những khoản đầu tư chưa được thông báo qua cơ chế hợp tác, thông thường trong vòng 15 tháng kể từ khi giao dịch hoàn tất.

Các nước cũng phải bảo đảm cơ quan chức năng có quyền áp dụng biện pháp xử phạt đủ sức răn đe đối với nhà đầu tư không thông báo giao dịch hoặc vi phạm các điều kiện đã cam kết.

Ngọc Minh