Trước thềm IPO, David Thái chi 2.300 tỷ đồng mua lại 11% Highlands Coffee: Vì sao chỉ cần đúng 51%?

Từ 25 triệu USD của Jollibee đến thương vụ 2.300 tỷ đồng

Ngày 23/9, Jollibee Foods Corporation (JFC) công bố công ty con JSF Investments Pte. Ltd. đã ký thỏa thuận bán 11% vốn tại CTCP SF Vũng Tàu (SFVT) cho CTCP Quốc tế Việt Thái (VTI). Đây là pháp nhân nắm hoạt động kinh doanh Highlands Coffee tại Việt Nam.

Giá trị thương vụ khoảng 2.300 tỷ đồng, tương đương 88-89 triệu USD, chưa bao gồm một số khoản điều chỉnh. Sau khi hoàn tất, VTI sẽ nâng sở hữu tại SFVT từ 40% lên 51%, trong khi Jollibee giảm từ 60% xuống 49%. Với tỷ lệ mới, VTI trở thành cổ đông kiểm soát Highlands Coffee. Giao dịch hiện vẫn cần hoàn tất các thủ tục phê duyệt liên quan.

Đây là sự đảo chiều đáng chú ý so với cấu trúc hình thành từ hơn một thập kỷ trước. Năm 2012, Jollibee chi 25 triệu USD để mua 49% bộ phận kinh doanh tại Việt Nam và 60% hoạt động tại Hong Kong của VTI. Sau đó, Jollibee nâng tỷ lệ sở hữu tại doanh nghiệp vận hành Highlands lên 60%, qua đó nắm quyền kiểm soát, còn VTI của David Thái giữ 40%.

Trong hơn một thập kỷ tiếp theo, Highlands Coffee tăng trưởng mạnh về quy mô. Đến cuối quý II/2026, hệ thống đã có khoảng 1.062 cửa hàng, so với 763 cửa hàng cuối năm 2024. Riêng quý II/2026, EBITDA của Highlands đạt khoảng 440,4 tỷ đồng, tăng 70,4% so với cùng kỳ năm trước.

Điều đáng chú ý là Jollibee quyết định bán 11% không phải trong lúc Highlands suy yếu, mà khi chuỗi cà phê này đang tăng trưởng mạnh.

Theo Jollibee, thương vụ nằm trong chiến lược quản lý danh mục đầu tư: xây dựng doanh nghiệp, mở rộng quy mô và sau đó tối ưu tỷ lệ sở hữu khi doanh nghiệp đã đủ trưởng thành để thu hút nguồn vốn bên ngoài ở mức định giá phù hợp. Jollibee dự kiến sử dụng khoản tiền thu được để giảm nợ, tái đầu tư vào các nền tảng tăng trưởng và phân bổ vốn cho cổ đông.

Nhưng nếu chỉ nhìn vào lời giải thích về quản lý danh mục, sẽ khó lý giải hết ý nghĩa của một chi tiết: Jollibee bán đúng 11%, từ 60% xuống 49%, còn VTI mua đúng phần vốn cần thiết để từ 40% lên 51%.

51% - 49%: Không phải mua lại Highlands, mà là mua lại quyền kiểm soát

Về mặt kinh tế, David Thái chưa mua lại Highlands Coffee. Ông chỉ mua thêm 11% vốn. Nhưng về mặt quyền lực doanh nghiệp, 11% này có ý nghĩa lớn hơn nhiều so với tỷ lệ phần vốn đơn thuần.

Trước giao dịch, Jollibee có 60%, VTI có 40%. Sau giao dịch, cán cân đảo chiều thành VTI 51%, Jollibee 49%.

Chênh lệch chỉ là 2 điểm phần trăm, nhưng vị trí của hai bên thay đổi hoàn toàn: VTI từ cổ đông thiểu số trở thành cổ đông kiểm soát; Jollibee từ cổ đông kiểm soát trở thành cổ đông thiểu số lớn nhất.

Jollibee vẫn giữ lại 49% và theo các thông tin được công bố, vẫn có đại diện trong HĐQT cùng một số quyền bảo vệ dành cho cổ đông thiểu số. Như vậy, đây không phải một cuộc rút lui khỏi Highlands Coffee mà là sự chuyển giao quyền kiểm soát trong khi Jollibee tiếp tục giữ một lợi ích kinh tế rất lớn.

Điểm này khiến thương vụ có một cấu trúc khá đặc biệt. Người sáng lập Việt Nam nắm 51% và quyền kiểm soát; tập đoàn Philippines vẫn nắm 49% và tiếp tục đồng hành với tư cách cổ đông lớn.

Bản thân David Thái cũng từng công khai nhấn mạnh quan điểm rằng Highlands Coffee vẫn là thương hiệu, doanh nghiệp Việt Nam dù có cổ đông nước ngoài. Trong cuộc trao đổi với báo chí tháng 4/2025, ông cho rằng sự tham gia của Jollibee không làm thay đổi bản chất Việt Nam của Highlands.

Vì vậy, sẽ quá sớm nếu gọi thương vụ mới là một động thái “Việt hóa” Highlands Coffee theo nghĩa doanh nghiệp chuyển từ sở hữu nước ngoài sang sở hữu Việt Nam. Jollibee vẫn còn tới 49%.

Cách nhìn chính xác hơn có thể là: Highlands chuyển từ mô hình doanh nghiệp do cổ đông nước ngoài kiểm soát sang doanh nghiệp do cổ đông sáng lập Việt Nam kiểm soát, trong khi vốn ngoại vẫn đóng vai trò rất lớn.

Và chính cấu trúc 51%-49% này có thể trở nên đặc biệt quan trọng khi Highlands bước vào giai đoạn chuẩn bị IPO.

Trước IPO, Highlands đang thay đổi “câu chuyện sở hữu”

Highlands Coffee đang xem xét kế hoạch IPO tại Việt Nam, dự kiến vào quý I/2027. Theo các thông tin được công bố, doanh nghiệp có thể huy động khoảng 300-400 triệu USD thông qua đợt chào bán. Jollibee đã chỉ định Morgan Stanley và Chứng khoán TP.HCM (HSC) làm cố vấn cho kế hoạch IPO.

Điều này khiến thời điểm thương vụ 11% trở nên đáng chú ý. Nếu Highlands IPO trong năm 2027, doanh nghiệp sẽ bước vào thị trường đại chúng sau một thay đổi lớn về quyền kiểm soát: người sáng lập David Thái/VTI trở thành cổ đông chi phối, còn Jollibee vẫn giữ 49%.

Có thể nhìn cấu trúc này dưới ba lớp. Thứ nhất, quyền kiểm soát được trả về cho phía sáng lập. David Thái là người sáng lập VTI và Highlands Coffee. Việc ông nâng sở hữu lên 51% giúp bên sáng lập nắm quyền quyết định ở cấp cổ đông, trong khi Jollibee vẫn là đối tác chiến lược với tỷ lệ sở hữu gần một nửa.

Thứ hai, Jollibee vẫn giữ lại phần lớn giá trị kinh tế của khoản đầu tư. Với 49%, Jollibee vẫn có lợi ích rất lớn nếu Highlands tiếp tục tăng trưởng hoặc IPO thành công. Khoản chuyển nhượng 11% hiện tại cũng xác lập một mức định giá tham chiếu đáng chú ý: khoảng 800 triệu USD vốn chủ sở hữu của Highlands Coffee. Jollibee cho biết mức định giá này cao đáng kể so với giá trị khoản đầu tư được ghi nhận trên sổ sách.

Thứ ba, Highlands bước vào IPO với một câu chuyện sở hữu khác so với trước đây. Nếu trước đây hình ảnh nổi bật là một thương hiệu cà phê Việt Nam nằm dưới quyền kiểm soát của một tập đoàn Philippines, thì sau giao dịch, cấu trúc trở thành một thương hiệu do cổ đông sáng lập Việt Nam kiểm soát, nhưng vẫn có một tập đoàn nước ngoài nắm 49%.

Đây là một sự khác biệt về quyền kiểm soát, chứ không phải sự biến mất của vốn ngoại. Chính vì vậy, việc David Thái chỉ mua đủ 11% để đạt 51% có thể được xem là một dữ kiện đáng phân tích trước IPO. Không có bằng chứng công khai cho thấy đây là mục tiêu duy nhất của giao dịch, nhưng thời điểm và cấu trúc giao dịch cho phép đặt câu hỏi liệu việc xác lập lại quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập có phải là một phần trong quá trình chuẩn bị vị thế cho Highlands trước khi trở thành công ty đại chúng hay không.

Một điểm khác cũng đáng chú ý là mức định giá khoảng 800 triệu USD được hình thành ngay trong giao dịch giữa Jollibee và VTI. Khi Highlands tiến tới IPO, thị trường sẽ có thêm một mốc tham chiếu để so sánh với mức định giá mà nhà đầu tư đại chúng chấp nhận.

Nếu định giá IPO cao hơn đáng kể, câu chuyện sẽ là khả năng Highlands tiếp tục mở rộng giá trị sau khi đạt quy mô lớn. Nếu thấp hơn, thị trường có thể đặt vấn đề về sự khác biệt giữa định giá trong giao dịch chiến lược và định giá khi doanh nghiệp huy động vốn đại chúng.

Ở góc độ Jollibee, việc giữ lại 49% cũng tạo ra một vị thế đặc biệt: tập đoàn không còn kiểm soát Highlands nhưng vẫn sở hữu gần một nửa doanh nghiệp. Trong khi đó, VTI không cần bỏ ra số tiền đủ lớn để mua toàn bộ phần vốn của Jollibee mà chỉ cần khoảng 88 triệu USD để giành quyền kiểm soát.

Nói cách khác, 2.300 tỷ đồng không phải cái giá để David Thái mua lại Highlands Coffee. Đó là cái giá để ông mua lại quyền kiểm soát Highlands Coffee.

Và nếu IPO diễn ra đúng kế hoạch vào quý I/2027, thì thương vụ 11% sẽ trở thành một trong những bước tái cấu trúc quan trọng nhất của Highlands trước khi chuỗi cà phê này bước sang một giai đoạn mới: từ doanh nghiệp được kiểm soát bởi một tập đoàn tư nhân nước ngoài sang doanh nghiệp do nhà sáng lập Việt Nam kiểm soát, có cổ đông chiến lược nước ngoài và hướng tới thị trường vốn đại chúng. Đó có thể mới là ý nghĩa lớn nhất phía sau con số 51% - 49%.

Tú Anh