Bút bi Thiên Long và thương vụ đổi chủ: Vì sao phải đi kèm một loạt điều kiện cạnh tranh?

Quyết định số 294/QĐ-CT của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đang đặt thêm một lớp ý nghĩa đáng chú ý cho thương vụ thay đổi quyền kiểm soát tại Tập đoàn Thiên Long (HoSE: TLG). Đây không chỉ là câu chuyện một doanh nghiệp nước ngoài tham gia sâu hơn vào một thương hiệu văn phòng phẩm lớn của Việt Nam, mà còn là trường hợp cơ quan quản lý cạnh tranh yêu cầu giao dịch phải đi cùng những điều kiện cụ thể sau khi tập trung kinh tế.

Theo quyết định, việc tập trung kinh tế giữa Synergy Investing Asia Pte. Ltd., CTCP Đầu tư Thiên Long An Thịnh, CTCP Tập đoàn Thiên Long và các doanh nghiệp cùng nhóm liên kết được xác định là tập trung kinh tế có điều kiện theo điểm b khoản 1 Điều 41 Luật Cạnh tranh. Các doanh nghiệp tham gia giao dịch phải thực hiện đầy đủ những điều kiện được Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đặt ra.

Điểm đáng chú ý là các điều kiện không chỉ tập trung vào việc kiểm soát thị phần. Quyết định đi sâu vào cách doanh nghiệp phải theo dõi thị trường, tuân thủ pháp luật cạnh tranh và đặc biệt là duy trì, gia tăng năng lực nghiên cứu – phát triển tại Việt Nam.

Không chỉ theo dõi thị phần, phải theo dõi cả giá và chính sách bán hàng

Một trong những nhóm điều kiện đầu tiên liên quan trực tiếp đến thị trường bút viết.

Theo Quyết định 294/QĐ-CT, Nhóm doanh nghiệp phải thực hiện việc thu thập thông tin và số liệu về thị phần hằng năm trên thị trường sản phẩm bút viết trên phạm vi toàn quốc. Không dừng ở thị phần, doanh nghiệp còn phải theo dõi giá mua, giá bán trung bình theo từng thời kỳ đối với sản phẩm bút cung cấp cho đại lý, nhà phân phối và khách hàng.

Các chính sách chiết khấu thương mại và chương trình hỗ trợ bán hàng dành cho toàn bộ hệ thống phân phối và khách hàng cũng nằm trong phạm vi phải thu thập dữ liệu.

Đây là một điểm đáng chú ý về mặt quản lý cạnh tranh. Thay vì chỉ nhìn vào một con số thị phần tại thời điểm giao dịch, cơ chế được đặt ra yêu cầu doanh nghiệp phải có dữ liệu để cơ quan quản lý có thể theo dõi diễn biến của thị trường sau tập trung kinh tế.

Nói cách khác, sau giao dịch, thị trường bút viết không chỉ được nhìn qua quy mô của doanh nghiệp mà còn thông qua những biến số có khả năng phản ánh hành vi cạnh tranh như giá bán, chiết khấu và chính sách hỗ trợ hệ thống phân phối.

Một thương vụ M&A nhưng kéo theo cam kết đầu tư R&D tại Việt Nam

Nếu nhóm điều kiện về thị trường cho thấy sự quan tâm tới cạnh tranh, thì nhóm điều kiện về R&D lại cho thấy một khía cạnh khác của quyết định.

Trước ngày 31/12 của năm thực hiện tập trung kinh tế, Nhóm doanh nghiệp phải xây dựng và báo cáo Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia kế hoạch triển khai các hoạt động nhằm đáp ứng điều kiện tăng cường tác động tích cực của việc tập trung kinh tế, kèm thời gian thực hiện và số liệu thống kê chi tiết.

Trong đó, yêu cầu đáng chú ý nhất liên quan đến nguồn vốn dành cho nghiên cứu và phát triển tại Việt Nam.

Theo quyết định, mỗi năm Nhóm doanh nghiệp phải tăng 3 tỷ đồng đầu tư cho hoạt động R&D tại Việt Nam so với năm trước đó, trong tối thiểu 5 năm liên tục sau năm thực hiện tập trung kinh tế. Từ năm thứ 6 trở đi, mức đầu tư phải tiếp tục tăng hoặc ít nhất duy trì so với năm liền trước.

Như vậy, điều kiện của cơ quan cạnh tranh không chỉ yêu cầu doanh nghiệp sau M&A tiếp tục hoạt động tại Việt Nam. Một phần giá trị mà thương vụ được kỳ vọng tạo ra được cụ thể hóa thành yêu cầu gia tăng đầu tư cho nghiên cứu và phát triển.

Nếu tính riêng mức tăng tối thiểu theo quy định, trong 5 năm liên tục sau năm thực hiện tập trung kinh tế, khoản đầu tư R&D sẽ phải tăng thêm tối thiểu 3 tỷ đồng mỗi năm so với năm trước. Tuy nhiên, quyết định không đưa ra một con số tuyệt đối về quy mô ngân sách R&D ban đầu; vì vậy không thể từ văn bản này xác định tổng ngân sách R&D mà Nhóm doanh nghiệp phải chi trong cả giai đoạn.

Đáng chú ý hơn, R&D ở đây không chỉ được đo bằng tiền.

Nhóm doanh nghiệp còn phải duy trì hoặc tăng tỷ lệ sử dụng nguyên liệu tái chế, vật liệu xanh trong sản xuất và tình hình duy trì các chứng nhận hệ thống quản lý môi trường. Nguồn nhân lực cho hoạt động R&D tại Việt Nam cũng phải được duy trì hoặc tăng lên, trong đó quyết định nêu rõ yêu cầu ưu tiên nguồn nhân lực tại Việt Nam.

Cùng với đó là số lượng dòng sản phẩm mới hoặc sản phẩm cải tiến được thương mại hóa thành công trên thị trường hằng năm, cũng phải được duy trì hoặc gia tăng.

Điều này khiến điều kiện R&D trong thương vụ có phạm vi rộng hơn một khoản ngân sách. Nó bao gồm tiền vốn, con người, công nghệ, vật liệu và kết quả thương mại hóa sản phẩm.

Từ thương hiệu Việt đến mục tiêu cạnh tranh quốc tế

Một nội dung khác cũng đáng chú ý là Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia không chỉ đặt yêu cầu đối với hoạt động tại thị trường Việt Nam.

Theo Quyết định 294/QĐ-CT, Nhóm doanh nghiệp phải xây dựng kế hoạch nhằm tăng cường sức cạnh tranh của doanh nghiệp sau tập trung kinh tế trên thị trường quốc tế. Các tiêu chí được đề cập gồm duy trì hoặc gia tăng những sản phẩm có chất lượng đáp ứng tiêu chuẩn của thị trường quốc tế; đồng thời khuyến khích duy trì hoặc gia tăng doanh thu từ các sản phẩm được bán ngoài thị trường Việt Nam tại các quốc gia cụ thể.

Đây là điểm cho thấy cơ chế điều kiện được thiết kế theo hướng không chỉ hạn chế những tác động cạnh tranh có thể phát sinh sau M&A, mà còn yêu cầu Nhóm doanh nghiệp xây dựng kế hoạch để gia tăng những tác động tích cực của giao dịch.

Về cơ chế giám sát, Nhóm doanh nghiệp phải báo cáo kết quả thực hiện các điều kiện khi có yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.

Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đồng thời phải báo cáo kết quả thực hiện giao dịch và cung cấp địa chỉ liên lạc của đại diện Nhóm doanh nghiệp liên kết để tiếp nhận các văn bản, thông báo của cơ quan cạnh tranh liên quan tới việc thực hiện những điều kiện và trách nhiệm trong quyết định.

Đáng chú ý, Quyết định 294/QĐ-CT cũng xác định rõ phạm vi của văn bản: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia chỉ đưa ra ý kiến đối với các vấn đề liên quan tới Luật Cạnh tranh của thương vụ tập trung kinh tế theo hồ sơ đã được thông báo. Các doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ đầy đủ những quy định pháp luật khác và các cam kết thương mại quốc tế có liên quan.

Như vậy, điểm đáng chú ý nhất của Quyết định 294/QĐ-CT không nằm ở việc thương vụ được đặt dưới một cái tên “có điều kiện”, mà nằm ở những điều kiện cụ thể đi kèm.

Một thương vụ tập trung kinh tế trong lĩnh vực bút viết được đặt dưới cơ chế theo dõi thị phần, giá, chiết khấu và chính sách hỗ trợ bán hàng; đồng thời gắn với các yêu cầu về tuân thủ pháp luật cạnh tranh, đầu tư R&D, nguồn nhân lực Việt Nam, vật liệu xanh, sản phẩm mới và năng lực cạnh tranh quốc tế.

Với Thiên Long, những yêu cầu này sẽ trở thành một phần đáng chú ý của giai đoạn sau giao dịch. Bởi hiệu quả của thương vụ không chỉ được nhìn ở sự thay đổi về quyền kiểm soát doanh nghiệp, mà còn ở việc những cam kết được đưa vào quyết định của cơ quan cạnh tranh sẽ được triển khai như thế nào trong thực tế.

Và chính ở đây, câu chuyện M&A của Thiên Long bước sang một giai đoạn mới: từ câu chuyện ai nắm quyền kiểm soát sang câu chuyện doanh nghiệp sau tập trung kinh tế sẽ tạo ra giá trị gì tại Việt Nam, cho thị trường bút viết và cho năng lực phát triển sản phẩm trong những năm tiếp theo.

Tú Anh