Cải thiện môi trường pháp lý cho hoạt động M&A

PV: Thưa Ông, Vilaf Hồng Đức đã từng tiếp nhận nhiều hồ sơ M&A. Vậy, Ông đánh giá thế nào về xu hướng M&A sau thời kỳ khủng hoảng kinh tế này?

GĐ TRẦN ANH ĐỨC: Năm 2007 và năm 2008, Vilaf Hồng Đức là một trong những hãng luật xử lý nhiều dự án M&A tại Việt Nam. Trong 4 tháng đầu năm 2009, số dự án M&A rất ít. Nhưng một tháng trở lại đây, các nhà đầu tư nước ngoài bắt đầu quay trở lại và gặp gỡ đối tác Việt Nam, bắt đầu quy trình thẩm định và hoàn tất các thủ tục còn lại để đi đến đàm phán về giá cả và triển khai dự án. Đây là những dấu hiệu tích cực. Nhà đầu tư nước ngoài rất quan tâm đến các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, từ nay đến cuối năm, nếu kinh tế toàn cầu không bất ổn thì các nhà đầu tư sẽ quay trở lại nhiều hơn, bởi có rất nhiều doanh nghiệp nhà nước cần cổ phần hóa và cần vốn đầu tư nước ngoài.

Thời gian qua, các doanh nghiệp Việt Nam mua bán lẫn nhau rất nhiều, vì doanh nghiệp Việt Nam cũng có những hoạt động đầu tư tài chính. Tuy nhiên, nguồn lực tài chính của các doanh nghiệp Việt Nam rất hạn chế. Vì vậy, đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa lớn có vốn lên đến hàng nghìn tỷ đồng, không có nhiều doanh nghiệp Việt Nam đủ khả mua cổ phần. Do đó nên ưu tiên thu hút càng nhiều vốn đầu tư nước ngoài càng tốt.

PV: Theo Ông, nhà đầu tư nước ngoài thường băn khoăn về điều gì khi tham gia M&A ở Việt Nam?

GĐ TRẦN ANH ĐỨC: Điều đầu tiên mà nhà đầu tư nước ngoài quan tâm là hạn chế sở hữu nước ngoài. Thứ hai là làm thế nào để hợp tác hiệu quả với doanh nghiệp Việt Nam, liệu có khó khăn gì hay không? Đây là những câu hỏi thường xuyên của các nhà đầu tư nước ngoài.

PV: Những băn khoăn đó có góp phần nào vào việc hơn một nửa số vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam bị đổ bể?

GĐ TRẦN ANH ĐỨC: Theo thống kê, khoảng một nửa số vụ M&A ở Việt Nam thất bại. Cũng có lý do là trước khi liên doanh, doanh nghiệp đượm một màu hồng. Nhưng sau khi liên doanh, đã trở thành cổ đông mới thấy có quá nhiều phức tạp. Chẳng hạn đã có một công ty lớn của nước ngoài mua 20% cổ phần để trở thành cổ đông của một doanh nghiệp Việt Nam, nhưng khi đã trở thành cổ đông mới ngỡ ngàng rằng không được biết gì về công ty, và luôn luôn được tiếp cận thông ti... chậm. Những thông tin nhạy cảm, những dự án của doanh nghiệp hầu như nhà đầu tư nước ngoài không được biết. Trong khi đó, thông tin là vấn đề mà các nhà đầu tư nước ngoài đặc biệt coi trọng. Nếu chỉ cởi mở ở giai đoạn đàm phán và hạn chế chia sẻ thông tin khi nhà đầu tư nước ngoài đã trở thành cổ đông thì hoạt động M&A sẽ không thể kéo dài.

PV: Ở Việt Nam không có một đạo luật riêng điều chỉnh hoạt động M&A. Điều này có gây khó khăn gì cho hoạt động M&A giữa các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán hay không?

GĐ TRẦN ANH ĐỨC: Khuôn khổ pháp lý đối với các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán có Luật Doanh nghiệp, các nghị định hướng dẫn Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, nhưng không nhiều, chỉ có một vài điều khoản về mua bán công ty, mua bán sáp nhập. Thế nên đôi khi doanh nghiệp gặp không ít khó khăn.  Ví dụ một số đối tác nước ngoài mua cổ phần của công ty niêm yết, nhưng không thể đăng ký kinh doanh được vì đối tác nước ngoài kinh doanh một số ngành nghề mà Việt Nam chưa cam kết cho doanh nghiệp nước ngoài tham gia.

PV: Vậy có cần thiết xây dựng một luật riêng điều chỉnh hoạt động M&A hay không?

GĐ TRẦN ANH ĐỨC: Điều chỉnh những điều luật đã có sẵn hay xây dựng một luật mới đều không quan trọng. Quan trọng là có cải thiện được môi trường pháp lý cho hoạt động M&A hay không.

Trước tiên nên rà soát lại tất cả các văn bản, các quy định liên quan đến mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và môi trường pháp lý. Nếu vướng ở đâu thì điều chỉnh ở đó. Phải xác định M&A là để cạnh tranh với các nước khác để thu hút nguồn vốn đầu tư toàn cầu. Nếu ta không thu hút được thì các nguồn vốn đó sẽ chảy vào nước khác. Khuôn khổ pháp lý không minh bạch thì các nhà đầu tư nước ngoài sẽ không thể đổ vốn vào Việt Nam.

PV: Sắp tới, thị trường chứng khoán sàn Upcom (sàn giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết) được thành lập, theo Ông, liệu có diễn ra sự thâu tóm doanh nghiệp thông qua thị trường này hay không?

GĐ TRẦN ANH ĐỨC: Nếu doanh nghiệp muốn trở thành công ty đại chúng thì có nghĩa đã chấp nhận thâu tóm hoặc bị thâu tóm. Cơ chế thị trường sẽ tự đào thải. Đây là quy luật bình thường. Có những doanh nghiệp không còn khả năng cầm cự, nếu phá sản là tốt cho cả doanh nghiệp và thị trường thì vẫn nên để doanh nghiệp phá sản.

PV: Có hay không những giao dịch M&A ngầm đang diễn ra ở thị trường Việt Nam?

GĐ TRẦN ANH ĐỨC: Ở Việt Nam có lượng lớn các doanh nghiệp nhà nước và có hàng nghìn doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa. Nhiều giao dịch không công bố công khai, không công bố thông tin, hoặc ẩn dưới tên người khác để mua cổ phần. Thực tế có, nhưng chưa kiểm soát được do quy định chưa chặt chẽ. Chính vì thế mới có tình trạng không biết thực chất ai là cổ đông chính của công ty. Ông A là cổ đông nhưng có thể đứng sau là một, thậm chí một loạt các ông B, C, D khác. Dù chưa đến mức đáng lo ngại nhưng cũng không nên để tình trạng này tiếp diễn.

PV: Ở góc độ quản lý, đôi khi vẫn lo ngại hoạt động M&A có thể dẫn đến tập trung kinh tế. Là nhà tư vấn, Ông có bình luận gì?

GĐ TRẦN ANH ĐỨC: Thực ra thị trường Việt Nam vẫn rất sơ khai, rất nhỏ bé, nên tập trung kinh tế sẽ có, nhưng chưa nhiều. Vì thế việc kiểm soát tập trung kinh tế rất khó khăn. Kiểm soát thế nào cũng bảo đảm tạo điều kiện để doanh nghiệp phát triển tự nhiên theo thị trường. Kiểm soát không nên theo hướng: cấm không được làm.

PV: Xin cám ơn Ông!

NHƯ TRANG thực hiện